O financiamento de uma empresa mediante recursos próprios pode desenvolver-se pela retenção de seus resultados líquidos (autofinanciamento) e, principalmente, pelo lançamento de ações ao público.
Uma companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários (Lei nº 10.303/01 – art. 4º).
A colocação de ações no mercado pode ocorrer tanto pela emissão de novas ações pela empresa, como pela oferta pública de ações detidas por um investidor. Para ter ações negociadas no mercado, a sociedade deve, em primeiro lugar, se registrar como “Companhia Aberta” unto à Comissão de Valores Mobiliários, a CVM. Dessa forma, pretende-se neste trabalho expor os conceitos principais utilizados na abertura de capital da empresa, do inglês, initial public offers (IPO), analisar a importância da abertura de capitais, com suas vantagens e desvantagens e verificar como se dá o fechamento de capital.
O lançamento público de novas ações, conhecido também por underwriting, é uma operação na qual a sociedade emitente coloca seus valores mobiliários no mercado primário, mediante a intermediação de uma instituição financeira. Nesse esquema, a sociedade atrai novos sócios para a subscrição e integralização de novas ações (capital), cujos recursos financeiros são direcionados para financiar seu crescimento.
O lançamento de ações no mercado pode ocorrer, também, pela oferta de um lote de ações possuídas por um acionista (ou um grupo de acionistas). Essa modalidade de oferta pública constitui-se, em verdade, em uma distribuição secundária de ações, conhecida por block trade. Não resulta na entrada de novos recursos para a empresa, restringindo-se os resultados financeiros da operação no âmbito dos investidores.
Essa transação secundária envolvendo em expressivo lote de ações é adotada geralmente em processos de transferência de controle acionário no mercado, em que um grupo controlador de uma sociedade coloca à venda as ações detidas em carteira, portanto, fora da negociação normal do mercado. A operação, ainda, ganhou notoriedade maior nos processos de privatização de empresas públicas executados pelo Governo Brasileiro nas décadas de 80 e 90. O controle público foi oferecido ao mercado por meio de leilões em bolsas de valores, constituindo-se em boas alternativas de investimento.
A abertura de capital é uma fonte alternativa de recursos das empresas que apresenta grandes vantagens sobre os recursos ofertados pelas instituições financeiras, pois estes últimos são geralmente de prazos limitados e padronizados. Alem disso a empresa é obrigada a aderir às condições contratuais surgidas unilateralmente no âmbito das instituições financeiras, enquanto que nos lançamento de ações e debêntures são os subscritores que aderem às condições e cláusulas impostas pela empresa emissora.
Outra vantagem que leva os empresários a abrirem seu capital é o fato de que as organizações passam a ter mais condição de se expandirem através da aquisição / incorporação de outras empresas. A empresa pode entrar com suas ações ou debêntures sem precisar desembolsar dinheiro do caixa.
Cabe-nos destacar que nem todas as necessidades das empresas podem ser supridas via abertura de capital. As necessidades satisfeitas pela abertura de capital, normalmente, estão ligadas à necessidade de financiamento dos projetos de expansão, como, por exemplo: ampliação da produção; modernização da empresa; criação de novos produtos; informatização, etc. As principais vantagens da utilização das ações como forma de fundos para as empresas são:
O lançamento público de novas ações, conhecido também por underwriting, é uma operação na qual a sociedade emitente coloca seus valores mobiliários no mercado primário, mediante a intermediação de uma instituição financeira. Nesse esquema, a sociedade atrai novos sócios para a subscrição e integralização de novas ações (capital), cujos recursos financeiros são direcionados para financiar seu crescimento.
O lançamento de ações no mercado pode ocorrer, também, pela oferta de um lote de ações possuídas por um acionista (ou um grupo de acionistas). Essa modalidade de oferta pública constitui-se, em verdade, em uma distribuição secundária de ações, conhecida por block trade. Não resulta na entrada de novos recursos para a empresa, restringindo-se os resultados financeiros da operação no âmbito dos investidores.
Essa transação secundária envolvendo em expressivo lote de ações é adotada geralmente em processos de transferência de controle acionário no mercado, em que um grupo controlador de uma sociedade coloca à venda as ações detidas em carteira, portanto, fora da negociação normal do mercado. A operação, ainda, ganhou notoriedade maior nos processos de privatização de empresas públicas executados pelo Governo Brasileiro nas décadas de 80 e 90. O controle público foi oferecido ao mercado por meio de leilões em bolsas de valores, constituindo-se em boas alternativas de investimento.
A abertura de capital é uma fonte alternativa de recursos das empresas que apresenta grandes vantagens sobre os recursos ofertados pelas instituições financeiras, pois estes últimos são geralmente de prazos limitados e padronizados. Alem disso a empresa é obrigada a aderir às condições contratuais surgidas unilateralmente no âmbito das instituições financeiras, enquanto que nos lançamento de ações e debêntures são os subscritores que aderem às condições e cláusulas impostas pela empresa emissora.
Outra vantagem que leva os empresários a abrirem seu capital é o fato de que as organizações passam a ter mais condição de se expandirem através da aquisição / incorporação de outras empresas. A empresa pode entrar com suas ações ou debêntures sem precisar desembolsar dinheiro do caixa.
Cabe-nos destacar que nem todas as necessidades das empresas podem ser supridas via abertura de capital. As necessidades satisfeitas pela abertura de capital, normalmente, estão ligadas à necessidade de financiamento dos projetos de expansão, como, por exemplo: ampliação da produção; modernização da empresa; criação de novos produtos; informatização, etc. As principais vantagens da utilização das ações como forma de fundos para as empresas são:
i) Não acarretam encargo fixo para a empresa;
ii) Não têm prazo para resgate;
iii) Abastecem uma garantia contra perdas para os credores da empresa. Isso significa que a venda de ações ordinárias aumenta o crédito de valorizações da firma;
iv) Proporcionam ao investidor melhor barreira contra a inflação, porque representam a propriedade da empresa, que geralmente tem sua valorização, ao longo do tempo, atrelada à inflação.
No Brasil, o processo de abertura de capital traz vantagens adicionais determinadas principalmente por nosso cenário econômico de altas taxas de juros e restrições de crédito de longo prazo. Basicamente, a única fonte de financiamento de longo prazo com um custo financeiro competitivo para o tomador de recursos são linhas de crédito oferecidas pelo BNDES. Taxas de juros livremente praticadas no mercado são historicamente mais elevadas que o retorno médio dos ativos das empresas nacionais, inviabilizando seu crescimento e aumento da competitividade mediante uma estrutura de capital mais alavancada.
Há também desvantagens a serem citadas no processo de uso de financiamento via mercado de capitais, a saber:
Há também desvantagens a serem citadas no processo de uso de financiamento via mercado de capitais, a saber:
i) Venda de novas ações ordinárias estende o direito de voto ou controle aos novos compradores de ações;
ii) Dão aos novos proprietários os direitos de participação nos lucros;
iii) Tipicamente, devem ser vendidas sobre a expectativa de alto retorno básico;
iv) Os dividendos das ações ordinárias não são dedutíveis como despesa para o cálculo de Imposto de Renda, não possuindo, assim, benefícios tributários, como é o caso de debêntures que são dedutíveis.
O mercado de capitais e, especificamente, o mercado primários de ações, constituem possibilidades importantes para a realização de investimentos com riscos diluídos e representam uma das maiores fontes de desenvolvimento econômico.
Mercado de capitais é fundamental para o desenvolvimento econômico, porque:
• Aumenta as alternativas de financiamento para as empresas;
• Reduz os custos globais de financiamentos;
• Diversifica e distribui o risco entre os aplicadores;
• Democratiza o acesso ao capital.
Segundo o Plano Diretor de Mercado de Capitais , a missão do Mercado de Capitais é:
1) Oferecer condições financeiras necessárias para retomar o crescimento econômico, gerar empregos e democratizar oportunidades e capital;
2) Mobilizar recursos de poupança, oferecendo alternativas de investimento seguras e rentáveis para servir também de base aos planos de previdência complementar;
3) Direcionar esses recursos para financiar os investimentos mais produtivos e socialmente desejáveis, inclusive infra-estrutura, habitação e empresas emergentes em condições competitivas com o mercado internacional.
Considerando que o mercado de capitais é a principal fonte de capital próprio para as empresas, a sua efetividade torna-se vital para o oferecimento desta opção dentro da economia.
Para que um mercado de capitais seja efetivo, ele necessita de dois elementos fundamentais: investidores dispostos a investir e empresas dispostas a abrir o capital.
Analisando o caso brasileiro, fica evidente a ausência desses dois elementos.
Quando se verifica o contexto no qual os investidores brasileiros estão inseridos, pode-se observar que:
• A volatilidade do mercado brasileiro traz insegurança aos seus participantes e consequentemente, a busca pela realização rápida de ganhos e em proporções maiores para compensar o risco assumido;
• O imediatismo dos investidores transformados em especuladores, esquecendo-se do ganho através dos dividendos e buscando-o pela diferença entre os preços de compra e venda das ações.
No caso das empresas brasileiras, a primeira constatação que se faz é de que a cultura dos empresários dificulta a transparência das informações e o tratamento adequado aos acionistas minoritários (governança corporativa).
Outra constatação que se faz é de que poucas empresas com capital aberto negociadas em bolsa (aproximadamente 340) representam uma base inadequada para um mercado dinâmico. De 1994 a 2005, segundo dados da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), o número de companhias listadas na bolsa caiu em quase 37%, por diversos motivos, entre eles o fechamento de capital.
O processo de fechamento de capital é um processo inverso, identificado quando uma empresa vai retirar suas negociações da Bolsa de Valores. Para o fechamento do capital é necessário que no mínimo 2/3 dos acionistas com direito a voto aprovem a operação, tornando a companhia fechada.
As razões que podem levar uma companhia aberta em fechada são muitas, podendo-se apontar o menor volume de informações que deve publicar uma companhia fechada, falta de liquidez do mercado acionário, relacionamento nem sempre convergente com os acionistas minoritários, altos custos para manter uma companhia aberta e estratégias societárias do grupo.
No processo de fechamento de capital, deve ser realizada oferta pública de aquisição do total de ações no mercado, pela empresa ou por seus acionistas controladores, a um preço admitido como justo. Quando da divulgação da informação de fechamento, a ação poderá se valorizar ou desvalorizar de acordo com as estimativas do mercado. Alguns investidores especializam-se em investirem em ações de empresas com plano de fechamento de capital. Admitem que os preços a serem pagos na oferta de compra das ações possam ser superiores aos negociados no mercado, apurando-se um ganho.
Com base em dados da Bovespa, pode-se asseverar que o mercado é extremamente concentrado com poucas empresas representando quase a totalidade dos negócios em bolsa. Em uma comparação internacional com 41 países do volume de transações, no período 1996-1998 , a Bovespa ocupa a sexta posição dentre as mais concentradas da amostra. O volume de transações dos 5% correspondentes às maiores empresas representa 76% do valor total transacionado.
Segundo o Plano Diretor de Mercado de Capitais o mercado de ações brasileiro, após um ciclo de crescimento induzido por abertura, privatização e estabilização, dá sinais de estagnação ou retrocesso:
1. O mercado secundário parou de crescer;
2. O mercado primário não acompanhou o dinamismo do mercado secundário, relegando-o a parcela irrelevante da formação de capital fixo.
Após essas considerações, pode-se afirmar com segurança que uma economia é desenvolvida quando possui mercado de capitais eficiente, e em desenvolvimento quando não possui. Uma prova disso é que todos os países desenvolvidos ou em acelerado processo de desenvolvimento ostentam elevadas taxas de poupança e sofisticados mercados de capitais.
Elementos cruciais para o desenvolvimento do mercado de capitais:
i) Incentivos ao desenvolvimento da indústria dos fundos de securitização;
ii) Incentivo à indústria de fundos de pensão – na área pública, crescimento deve-se seguir à aprovação da Reforma da Previdência;
iii) Proteção do investidor – avanços já conseguidos por lei (Lei das S.A.) melhoram a Governança Corporativa. O fortalecimento da CVM também é necessário;
iv) Tributação: regime tributário promove distorções na alocação da poupança (falta de incentivos para poupança de longo prazo etc.);
v) Fundos FGTS e FAT – sem prejuízo de suas funções sociais, o desafio está em promover o uso eficiente destes recursos, cuja alocação o mercado de capitais deve promover;
vi) Existência de instrumentos adequados e condições institucionais que favoreçam o cumprimento dos contratos e pronta execução das garantias.
Conclui-se, portanto, que o crescimento e o desenvolvimento de uma economia estão diretamente relacionados com os mecanismos de canalização de suas poupanças para o investimento produtivo.
Dados todos os pontos aqui discorridos, pode-se dizer que a presença de um mercado de capitais forte em uma economia é de suma importância para o desenvolvimento de um país. Daí pensa-se também a abertura de capital de uma empresa como forma de garantir essa função do mercado de capitais [ferramenta de desenvolvimento]. Aberturas de capital bem sucedidas tendem a tornar o mercado de capitais mais amplo, visível e eficiente, do ponto de vista de mercado. Destarte, conclui-se que um IPO não pode existir apenas pelo prisma da captação de recursos para a expansão de uma empresa; deve-se pensar o IPO como uma ferramenta eficiente para o crescimento e desenvolvimento econômico do país no qual a empresa exerce sua atividade produtiva.
Mercado de capitais é fundamental para o desenvolvimento econômico, porque:
• Aumenta as alternativas de financiamento para as empresas;
• Reduz os custos globais de financiamentos;
• Diversifica e distribui o risco entre os aplicadores;
• Democratiza o acesso ao capital.
Segundo o Plano Diretor de Mercado de Capitais , a missão do Mercado de Capitais é:
1) Oferecer condições financeiras necessárias para retomar o crescimento econômico, gerar empregos e democratizar oportunidades e capital;
2) Mobilizar recursos de poupança, oferecendo alternativas de investimento seguras e rentáveis para servir também de base aos planos de previdência complementar;
3) Direcionar esses recursos para financiar os investimentos mais produtivos e socialmente desejáveis, inclusive infra-estrutura, habitação e empresas emergentes em condições competitivas com o mercado internacional.
Considerando que o mercado de capitais é a principal fonte de capital próprio para as empresas, a sua efetividade torna-se vital para o oferecimento desta opção dentro da economia.
Para que um mercado de capitais seja efetivo, ele necessita de dois elementos fundamentais: investidores dispostos a investir e empresas dispostas a abrir o capital.
Analisando o caso brasileiro, fica evidente a ausência desses dois elementos.
Quando se verifica o contexto no qual os investidores brasileiros estão inseridos, pode-se observar que:
• A volatilidade do mercado brasileiro traz insegurança aos seus participantes e consequentemente, a busca pela realização rápida de ganhos e em proporções maiores para compensar o risco assumido;
• O imediatismo dos investidores transformados em especuladores, esquecendo-se do ganho através dos dividendos e buscando-o pela diferença entre os preços de compra e venda das ações.
No caso das empresas brasileiras, a primeira constatação que se faz é de que a cultura dos empresários dificulta a transparência das informações e o tratamento adequado aos acionistas minoritários (governança corporativa).
Outra constatação que se faz é de que poucas empresas com capital aberto negociadas em bolsa (aproximadamente 340) representam uma base inadequada para um mercado dinâmico. De 1994 a 2005, segundo dados da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), o número de companhias listadas na bolsa caiu em quase 37%, por diversos motivos, entre eles o fechamento de capital.
O processo de fechamento de capital é um processo inverso, identificado quando uma empresa vai retirar suas negociações da Bolsa de Valores. Para o fechamento do capital é necessário que no mínimo 2/3 dos acionistas com direito a voto aprovem a operação, tornando a companhia fechada.
As razões que podem levar uma companhia aberta em fechada são muitas, podendo-se apontar o menor volume de informações que deve publicar uma companhia fechada, falta de liquidez do mercado acionário, relacionamento nem sempre convergente com os acionistas minoritários, altos custos para manter uma companhia aberta e estratégias societárias do grupo.
No processo de fechamento de capital, deve ser realizada oferta pública de aquisição do total de ações no mercado, pela empresa ou por seus acionistas controladores, a um preço admitido como justo. Quando da divulgação da informação de fechamento, a ação poderá se valorizar ou desvalorizar de acordo com as estimativas do mercado. Alguns investidores especializam-se em investirem em ações de empresas com plano de fechamento de capital. Admitem que os preços a serem pagos na oferta de compra das ações possam ser superiores aos negociados no mercado, apurando-se um ganho.
Com base em dados da Bovespa, pode-se asseverar que o mercado é extremamente concentrado com poucas empresas representando quase a totalidade dos negócios em bolsa. Em uma comparação internacional com 41 países do volume de transações, no período 1996-1998 , a Bovespa ocupa a sexta posição dentre as mais concentradas da amostra. O volume de transações dos 5% correspondentes às maiores empresas representa 76% do valor total transacionado.
Segundo o Plano Diretor de Mercado de Capitais o mercado de ações brasileiro, após um ciclo de crescimento induzido por abertura, privatização e estabilização, dá sinais de estagnação ou retrocesso:
1. O mercado secundário parou de crescer;
2. O mercado primário não acompanhou o dinamismo do mercado secundário, relegando-o a parcela irrelevante da formação de capital fixo.
Após essas considerações, pode-se afirmar com segurança que uma economia é desenvolvida quando possui mercado de capitais eficiente, e em desenvolvimento quando não possui. Uma prova disso é que todos os países desenvolvidos ou em acelerado processo de desenvolvimento ostentam elevadas taxas de poupança e sofisticados mercados de capitais.
Elementos cruciais para o desenvolvimento do mercado de capitais:
i) Incentivos ao desenvolvimento da indústria dos fundos de securitização;
ii) Incentivo à indústria de fundos de pensão – na área pública, crescimento deve-se seguir à aprovação da Reforma da Previdência;
iii) Proteção do investidor – avanços já conseguidos por lei (Lei das S.A.) melhoram a Governança Corporativa. O fortalecimento da CVM também é necessário;
iv) Tributação: regime tributário promove distorções na alocação da poupança (falta de incentivos para poupança de longo prazo etc.);
v) Fundos FGTS e FAT – sem prejuízo de suas funções sociais, o desafio está em promover o uso eficiente destes recursos, cuja alocação o mercado de capitais deve promover;
vi) Existência de instrumentos adequados e condições institucionais que favoreçam o cumprimento dos contratos e pronta execução das garantias.
Conclui-se, portanto, que o crescimento e o desenvolvimento de uma economia estão diretamente relacionados com os mecanismos de canalização de suas poupanças para o investimento produtivo.
Dados todos os pontos aqui discorridos, pode-se dizer que a presença de um mercado de capitais forte em uma economia é de suma importância para o desenvolvimento de um país. Daí pensa-se também a abertura de capital de uma empresa como forma de garantir essa função do mercado de capitais [ferramenta de desenvolvimento]. Aberturas de capital bem sucedidas tendem a tornar o mercado de capitais mais amplo, visível e eficiente, do ponto de vista de mercado. Destarte, conclui-se que um IPO não pode existir apenas pelo prisma da captação de recursos para a expansão de uma empresa; deve-se pensar o IPO como uma ferramenta eficiente para o crescimento e desenvolvimento econômico do país no qual a empresa exerce sua atividade produtiva.
(DANIEL AGUIAR)
FONTE:
• PINHEIRO, Juliano Lima. Mercado de Capitais. 4 ed. – 2. Reimp. – São Paulo: Atlas, 2008.
• NETO, Alexandre Assaf. Mercado Financeiro. 9 ed. São Paulo: Atlas, 2009.
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